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【权益360】“公司解散请求权” 你了解吗?

2021-01-11 16:02  来源:中证中小投资者服务中心

    小钟老师:小费阿姨,看您心事重重的样子,遇到什么问题了?

    小费阿姨:小钟老师,我持有A公司的股权,结果A公司一直都没召开股东大会了,公司经营管理发生严重困难,你说我能不犯愁嘛!

    小钟老师:这种情况确实令人头疼,但是作为中小股东,并不是只能坐以待毙。

    小费阿姨:这么说小钟老师有解决之道!快讲给我听听。

    小钟老师:是这样的,上市公司的正常经营管理离不开其股东大会、董事会等内部机构正常运转,股东大会、董事会等内部机构的正常运转又离不开股东之间、董事之间、股东与董事之间的人员分工和协作。如股东、董事等人员之间出现矛盾,进而造成公司僵局,公司的正常经营管理将出现严重困难,甚至处于全面瘫痪状态,公司继续存续将给股东利益造成重大损失。

    小费阿姨:没错,听说就是A公司大股东之间闹矛盾。

    小钟老师:针对这种情况,我国公司法赋予了公司股东在公司经营管理发生严重困难时,请求人民法院解散公司的权利,叫“公司解散请求权”。

    小费阿姨:还有这样的权利,我还是第一次知道!那什么情况下可以使用该权利呢?

    小钟老师:需要明确的是,“公司解散请求权”是一项诉讼权利。行使该项权利,需要满足以下条件,首先,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失。

    小费阿姨:那到底什么情况才算是公司经营管理发生严重困难呢?

    小钟老师:一是公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;二是股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;三是公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;四是经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

    小费阿姨:这么说,我碰到的情况就属于第一种情形。

    小钟老师:没错。需要注意的是,股东知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等,不属于公司经营管理发生严重困难的情形,不能以此请求人民法院解散公司。

    小姨阿姨:明白了,这种情况还不够严重,还够不上解散公司,对吧?

    小钟老师:您理解得对!我继续为您讲解。其次,是通过其他途径不能解决公司僵局。基于公司自治的原则,出现公司经营管理困难时首先由公司通过自治原则寻找、尝试解决公司僵局的办法,比如说出现董事僵局时更换董事等。

    小费阿姨:就是先内部解决,对吧?

    小钟老师:是的,先要穷尽内部的救济方式。最后,请求人民法院解散公司的原告主体——持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。

    小费阿姨:百分之十,这么高的比例?我自己可不够哇!

    小钟老师:当然要对持股比例有要求呀,如果不设门槛,随便一个股东都可以去请求解散公司,那公司也很难正常运行,对吧?不过您也别着急,只要联合其他股东,合计持有10%以上表决权的股权,就满足条件了!

    小费阿姨:好的,那我待会儿去找我那帮老姐妹合计合计,也给她们讲讲这个权利,谢谢小钟老师了!

    小钟老师:别客气,有问题随时问我就好啦!

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